长安信任员工非国度工作人员受贿罪案

    一、根基案情

2013年，长安国际信任有限公司（以下简称“长安信陀妆）依照委托人中国银行北京分行的委托，将“长安信陀驻稳重21号债券投资集中资金信任打算”（以下简称“稳重21号”）1.6亿元信任资金用于认购华泰柏瑞基金治理有限公司（以下简称“华泰柏瑞”）提议设立的专户资产治理打算，专户资产治理打算投资领域不蕴含买卖所中幼企业私募债，投资于单一债券的数量不得超过该债券刊行规模的10%
。后项目到期，资产治理打算未定期兑付，长安信任发现该资产治理打算资金被超限投资于上海市建设机电装置有限公司私募债，该债券为中幼企业私募债，投资总额为1.6亿元，累计在该债券的投资规模为100%
。经长安信任核查发现，长安信任与华泰柏瑞所持有的资产治理合同关于投资领域和投资限度的约定不一致，华泰柏瑞所持有的资产治理合同允许投资中幼企业私募债，投资单一债券的比例可为该类债券刊行规模的100%
。

2015年9月，长安信任向公安机关报案称，该公司员工刘佳宇在担任信任经理期间，利用职务方便，犯法收受他人财物，为他人谋取利益，以至公司遭逢巨大损失
。经公安机关立案窥伺，检察机关对刘佳宇、雷永忠、姜日新涉嫌犯非国度工作人员贿赂罪一案提起公诉，雁塔区人民法院受理该案并作出一审判决
。

经法院审理查明，天然人刘佳宇于2009年11月与长安信任签定劳动合同，担任该公司北京业务一部信任经理，掌管信任产品的设计与尽调、刊行与期间治理
。

2013年5月，刘佳宇在掌管长安信陀装稳重21号”项目时，接受陈；胪，违背打算委托方长安信任不允许将资金投资于中幼企业私募债的要求，利用职务上的方便，在长安信任与华泰柏瑞签定资产治理合同过程中，伙同陈；某ぐ残湃斡糜〗崾蠼桓陡┌厝鹩糜〉淖什卫砗贤泄赜谕蹲柿煊蛳薅忍蹩钅谌荩ň咛宀僮魇址ㄎ毫跫延钍紫劝闯ぐ残湃蔚囊笤於┖贤，并经长安信任司法审查部门审核后用印，获得用印结束的合同后，将其中约定投资领域限度性条款标那一页抽出来，代替为其私下更改的一页，把原合同中投资领域限度性条款“不蕴含中幼企业私募债”更换为“中幼企业私募债”，并删除这句话下面的三段关于证券评级方面的限度，将整页行距加大，而后把这份换页更改后的合同寄给华泰柏瑞
；┌厝鹩糜『笥旨母跫延，他又将原来不允许投资私募债的那一页换回，交回公司存档），导致华泰柏瑞以长安信任托管的1.6亿元认购了上海市建设机电装置有限公司非公开刊行的中幼企业私募债
。过后，陈；兴怂透跫延钜娲Ψ50万元
。

2013年7、8月至2014岁首，河南中孚电力有限公司和西安华新新能源股份有限公司在上海证券买卖所刊行私募债，一向未被成功认购，姜日新与上述两家公司联系暗示能够助忙找人认购
。2014年3月左右，姜日新让雷永忠找人询价和认购，雷永忠向刘佳宇进行询价，刘佳宇应承并向二人索要召募资金2%的益处费，得到二人的应允
。后雷永忠借用北京新京方德投资有限公司的资质，作为长安信陀装长安信陀驻稳重27号债券投资集中资金信任打算”（以下简称“稳重27号”）的投资照拂，与长安信任签定投资照拂合同
。刘佳宇利用其掌管信任打算的职务方便，违背打算委托方长安信任不允许将资金投资于中幼企业私募债的要求，在长安信任与华泰柏瑞签定资产治理合同过程中，以一样的操作手法批改长安信任用印结束后交付给华泰柏瑞用印的资产治理合同中关于投资领域限度条款内容，后将空缺投资指令书交给雷永忠签章，沉新填写认购对象和认购金额，指令华泰柏瑞将长安信任托管的2.5亿元认购西安华新新能源股份有限公司中幼企业私募债、4.475亿元认购河南中孚电力有限公司中幼企业私募债
。过后，刘佳宇、雷永忠、姜日新三人伪造虚伪的资产估值表提供给长安信任以覆盖资金现实投资方向
。2014年5月，河南中孚电力有限公司和西安华新新能源股份有限公司给姜日新提供的公司账户转款共计3385万元，姜日新向刘佳宇指定账户内转款共计1250万元，其余钱款由雷永忠、姜日新占有和分配
。

2015年12月，刘佳宇被公安机关抓获
。2016年1月，雷永忠、姜日新经公安机关传唤到案并如实供述了涉案根基事实
。陈；涣戆复χ
。

     二、案件露出的重要问题

（一）长安信任的内控系统在成立、执行及运行、治理方面存在严沉缝隙

一是合同签署环节未设置双人面签机造，投资指令用印归档不足审核监管
。信任公司该当依照专人治理、相互牵造、适当审批、严格登记、定期更换的准则，加强对合同、单据、印章、空缺凭证等的治理，沉要事项不得由一人单独操作
。案例中合同文本的拟定、签署盖章的提议、对表沟通互换均由一人主导，投资指令用印归档不足管控，存在严沉的内控缺点
。

二是未有效发展信任打算投后治理
。未设置除信任经理表，其他有关职能某人员对投后项目专门进行跟踪治理，未发展内容性投后查抄，未采取有效措施跟踪托管资金去向，导致公司对违规配资的现实资金流的流向全然不知，仅在上海市建设机电装置有限公司无法正；箍钍辈疟欢ù锖偷鞑榇耸，露出出投后治理环节不足卓有成效的铺排
。

三是内部审计监督部门未阐扬应有作用
。案例中资产治理合同有其特殊性，属于授权委托合同，而非通常实物买卖类合同（通常实物买卖类合同，推广过程中甲乙双方会在业务层面进行屡次对接，难以用阴阳合同持久糊弄双方），应关注该类业务资金被挪用的风险较高
。该信任打算存续功夫长达两年之久，公司内部审计监督部门定期、不定期对信任业务进行查抄、评价和纠错的过程中，未针对代理资金业务的资金运作等进行专项查抄
。

（二）员工行为管控不到位

案例中的长安信任员工忽视职业操守，利用职务方便违规操作，突破司法底线，利用自身对项主张管控权索贿受贿，投后治理部门、内部审计监督部门等有关部门责肆意识、合规意识微风险意识幽微，未切实推广跟踪治理、监督查抄职能，露出出长安信任对员工行为不足有效约束和监督，员工风险警示教育不够、行为管控不到位
。

（三）同业投资风险治理不审慎

案例中北京新京方德投资有限公司的法定代表人将公司资质出借予雷永忠，并对稳重21号投资照拂合同、稳重21号投资照拂合同未经审查即共同用印，但该公司未向长安信任提供过投资照拂服务，也没有内容业务往来
。后雷永忠通过填写空缺投资指令书并签章，向华泰柏瑞发出虚伪指令，以至托管资金被超限使用
。北京新京方德投资有限公司作为投资照拂，其公司治理、专业能力、员工职业路德等存在严沉缺点，露出出长安信任未对所合作投资照拂机构审慎调查、评估，同业投资中设置财政照拂流于大局、风险治理不审慎的问题
。

三、监管处罚及司法裁判

2019年1月，西安市雁塔区人民法院对该案作出一审判决，被告人刘佳宇身为长安信任工作人员，利用职务上的方便，索取、犯法收受他人财物，为他人谋取不正当利益，数额巨大，其行为已组成非国度工作人员受贿罪；被告人雷永忠、姜日新为谋取不正当利益，赐与长安信任工作人员刘佳宇以财物，数额巨大，其行为均已组成对非国度工作人员贿赂罪，系共同犯罪
。判处刘佳宇有期徒刑7年6个月，姜日新有期徒刑1年7个月，雷永忠有期徒刑1年6个月
。

四、案件反思

    金融机构应高度器沉案件防备和查处工作，以案为鉴，举一反三，查找缝隙，补齐短板，对峙标本兼治、沉在治本，查防结合、沉在防备，做到“有规必依，违规必究”，采取风险防控措施，当真落实以下监管要求：

（一）加强内部节造
。信任公司该当造订覆盖信任设立、信任财富治理与使用和信任终止与算帐等各个环节的信任业务治理造度，成立规范有效的业务流程、操作规程微风险节造造度，并不休进行评价、美满，使各项业务的发展、治理、风险防控有章可循
。针对分歧类型的业务个性，对各项业务的受理、资金运作、财政核算等环节采取节造措施，有效防备操风格险
。

（二）规范合同治理
。针对合同签署与管控等风险高发环节，信任公司可引入除经办部门表其他职能部门对接，严禁选取“单线联系”的合同对接方式，以预防合同条款被私下篡改
。在合同盖章签署环节，可采取在各页码之间加盖骑缝章、使用防伪印记、使用不成编纂的电子文档体式以及双方在合同沉要条款处盖章等措施，削减已签署合同被篡改的可能性
。严格杜绝空缺文件轻易用印
。

（三）加强投后治理
。投后阶段应设置有关职能部门对投后项目进行跟踪治理，明确要求同业合作机构以对公的大局将真实、正确的投资运作以及收益情况等资金治理汇报定期呈报信任公司审阅
。必要时，信任公司内部审计监督部门可选取诸如询函证、电话回访等措施来查抄资金真实投向及合规性
。

（四）执行审计及反舞弊机造
。成立健全公司反舞弊政策及举报嘉奖造度，疏导员工加强案件防备意识
。加强对基层业务经办人的监督治理，美满岗位造约机造，轮流对各部门/岗位执行必要的独立审计，以降低舞弊风险
。

（五）强化同业投资风险管控
。严格甄选同业合作机构，把稳防备虚设照拂机构，查抄签署合同是否现实推广
。严格落实同业投资穿透式治理要求，规范管帐核算、风险计量，确保风险内容与风险权沉相匹配，足额计提本钱
。